Kastamonu
Milli Ticaret Anonim Şirketi Nizamname-i Dahilisi
BİRİNCİ FASIL
Şirketin teşkili ve maksadı ve ismi
ve merkezi beyanındadır.
Birinci Madde :
Umur-ı ticariye ve sınaiye ve nakliye ile iştigal etmek üzere zirde muharrerin
imza Kastamonu eşrafından Salim Efendi-zade Reşid ve Salim Beyler ve Altı
Ağa-zade Hafız Mehmed ve Rizeli Genç Ali-zade Burhaneddin Efendiler ile tertip
ve ihracı ber vech-i ati kararlaştırılan hisseler ashabı beyninde bir Osmanlı
Anonim Şirketi teşkil olunmuştur.
İkinci Madde :
Şirketin ünvanı Kastamonu Milli Ticaret Anonim Şirketi olacak ve tabiiyeti
itibariyle bilcümle muamelatı hakkında Devlet-i Osmaniye’nin kavanin ve nizamat-ı
hazıra ve müstakbelesi tatbik eyleyecektir.
Üçüncü Madde
: Şirketin merkezi Kastamonu olacak ve memalik-i Osmaniye’nin sair bir
mahallinde veya memalik-i ecnebiyede dahi şubeleri bulunacaktır.
Dördüncü
Madde : Şirketin müddeti bazı esbabdan dolayı kat‘ veya temdid edilmedikçe on
beş seneden ibaret olacaktır.
İKİNCİ
FASIL
Sermaye
ve Hisse Senedatı Beyanındadır.
Beşinci
Madde : Şirketin sermayesi on beş lira-yı Osmaniden ibaret olup beheri beş
Osmanlı lirası kıymetinde üç bin hisseye münkasımdır. Heyet-i Umumiyenin işbu
sermayeyi bir misli tezeyyüd etmeye salahiyeti olacaktır. Tezeyyüd-i sermayeye
karar verildiği zaman hükümete malumat verilecektir. Sermayenin bir mislinden
fazla tezyidi evvel emirde hükümetin muvafakatının istihsaline mütevakkıftır.
Şirketin ihraç eyleyeceği hisse senedatının nümuneleri kable’l-ihraç
li-ecli’t-tasdik Ticaret Nezareti’ne tevdi edilecektir.
Altıncı Madde : Şirket
sermayesinin tamamı imza ve yüzde onu istihsal olunduktan sonra suver-i
katiyede teşekkül etmiş addolunacak ve hissedar yazılanlara tediye ettikleri
tekasiti mübeyyin muvakkat senedat verilecek ve sermayenin nısfının tediyesinde
ashabı yedinde bulunan senedat-ı muvakkata senedat-ı asliyeye tahvil
edilecektir. Şirketin hisse senedatının bir tarafı Türkçe ve diğer tarafı
elsine-i saireden biri ile tanzim olunacaktır. Sermayenin ilk taksitin
tediyesinden sonra kalacak miktarı şirketin ihtiyacatına göre mukassitan veya
defaten meclis-i idarenin kararıyla Dersaadet ve sair lazım gelen mahallerde
elsine-i muhtelifede çıkan resmi ve gayr-ı resmi bazı gazetelerle lâ ekal otuz
gün evvel ilan olunarak mütalaa olunacaktır.
Yedinci Madde: Hisseler
bedelinin nısfı tediye olununcaya değin verilen senedat-ı muvakkata ashabının
ismine muharrer olacak ve bedelinin yüzde onu tediye olunmadıkça kabil-i havale
ve furuht olamayacaktır. Ve bunların havale ve furuhtu şirketin defterine kayıt
edilerek ziri bayi ile müşteri ve müdirandan biri tarafından imza olunmakla
icra olunacak ve keyfiyet-i havale ve furuhtu senede dahi zikir ve işaret
kılınacaktır. Bedelin nısfı tediye olunduktan sonra senedat-ı asliye hamiline
ait olmak üzere muharrer bulunacaktır.
Sekizinci Madde: Hisse
senetleri şirket nazarında kabil-i inkısam değildir ve şirket her hisse için
bir sahip tanır. Bir hissedarın varis veya dayinleri hiçbir vesile ile şirketin
emval ve emlakinin taht-ı hacze vaz‘ını talep ve şirketin umur-ı idaresine
müdahale edemezler ve istifa-yı hukuk için şirketin muhasebe defatiri ile
heyet-i umumiyenin kararlarını kabule mecburdurlar.
Dokuzuncu Madde: Evkat-ı
muayyenede tekasiti tediye olunmayan hisse senedatının sahiplerinden
teehhürât-ı vakıadan dolayı ihtar-ı keyfiyete hacet kalmaksızın tekasitin
hululü gününden itibaren senevi yüzde dokuz hesabıyla faiz ahz olunacaktır.
Onuncu Madde: Şirketin
taksitleri vaktiyle tediye edilmeyen senedat ashabı aleyhine ikame-i dava
etmekle ve hisseleri dahi satmağa salahiyeti olacaktır. Ve bu makule satılması
lazım gelen hisse senedatının numaraları gazeteler marifetiyle neşir ve ilan
olunarak tarih-i ilandan on beş gün sonra şirket hiçbir gûne ihtara ve
muamelat-ı adliyeye mecbur olmamak ve zarar ve ziyanı sahibine ait olmak üzere
Dersaadet borsalarında ve borsalarda henüz alınıp satılması kabul olunmamış ise
müzayede tarikiyle hisseleri sattıracaktır. Bu veçhile furuht olunan senedat
iptal olunacak ve müşterilere eski senetlerin numaralarını havi olmak üzere
yeni senedat ita kılınacaktır. Satılan senedin esman-ı hasılası hissedarın
şirkete olan deynine hasr ve tahsis olunur. Ve Noksanı ondan talep olunacağı gibi
fazlası var ise ona ita olunur.
ÜÇÜNCÜ
FASIL
Şirketin
Umur-ı Dahiliyesi Beyanındadır.
On Birinci Madde: Şirketin
umur ve mesalihi heyet-i umumiye tarafından mansub ve beşten yediye kadar
azadan mürekkep bir meclis-i idareye ihale olunur. Ve şu kadarki ilk üç sene
müddet için teşkil olunacak meclis-i idare azası müessisler tarafından tayin
olunacaktır.
On İkinci Madde: Üç
sene müddet için tayin olunan azanın müddet-i memuriyetleri hitam bulduktan
sonra meclis-i idareye intihap olunacak azanın ilk teceddüdünden kura ile ve
ondan sonra kıdem itibarıyla her sene ikisi çıkarılarak yerlerine aharı intihap
ve tayin kılınacaktır. Şu kadar ki çıkan azanın tekrar intihabı caiz olacaktır.
On Üçüncü Madde: Mecils-i
idarenin içtimaı icab-ı maslahata tabi olacak ise de la ekal yirmi günde bir
defa şirketin merkezinde toplanması labüddür. Müzakeratın muteber olması laekal
nısfından bir ziyade azanın bizzat huzuruna menuttur.
Meclis-i
idarenin kararları hazır bulunan azanın ekseriyet azasıyla muteber olur.
tesâvî-i ârâ vukuunda keyfiyet-i içtima âtîye ta‘lik edilir. Ve onda dahi
tesavi-i ârâ vuku bulur ise mevzubahis olan teklif ret olunur.
On Dördüncü Madde: Meclis-i
idarenin müzekkeratı zabıt defterine kayıt olunur. Sureti veya bir fıkra-i muhricesi
muteber olmak için reis veya vekili tarafından imza olunmak lazım gelir.
On Beşinci Madde: İdare
meclisi azasından her biri şirketin yirmi beş hisse senedatına malik olması
lazım gelir. Senedat-ı mezbure şirketin sındığına tevdi olunacak ve müddet-i
memuriyetleri zarfında satılamayacaktır. Bunların üzerine furuhtu caiz
olmayacağını mübeyyin bir damga vurulacaktır.
On Altıncı Madde: meclis-i
idare azasından bir veya bir kaçının vefatı veya istifası vukuunda veya sair
bir sebepten dolayı bir veya birkaç aza yeri münhal kalır ise meclis-i idare
onların yerine muvakkaten aza tayin eyleyecek ve intihab-ı kati gelecek heyet-i
umumiye tarafından icra olunacaktır.
On Yedinci Madde: Meclis-i
idare her sene içlerinde bir reis ve bir reis vekili intihap eder. Ve Reisin
veya vekilinin gıyabında vekâlet etmek üzere azadan birini tayin eder.
On Sekizinci Madde: Azadan
memalik-i ecnebiyede ikamet edenler veya muvakkaten gaybubet edenler esna-yı
müzakeratta kendilerine vekâlet etmek üzere refiklerinden azadan birini tayin
edebilirler. Şu kadar ki vekâlet edecek azanın kendi reyi dâhil olduğu halde
ikiden ziyade rey olamayacaktır.
On Dokuzuncu Madde: Meclis-i
idare şirketin umur ve emvalinin idaresi için iktidar-ı tâmmı haizdir. Ve hatta
sulh olmak ve hüküm tayin etmek salahiyeti dahi maliktir. Ve heyet-i umumiyeye
arz olunacak hesabatı tanzim ile tevzi olunacak temettuun miktarını teklif eder
meclis-i idarenin reisi gerek müddei ve gerek müddei-i aleyh sıfatıyla huzur-ı
mehakimde bizzat veya bi’l-vekale şirket namına müdafaada bulunur.
Yirminci Madde: Meclis-i
idare mevadd-ı mahsusa ve bir müddet-i muayyene için haiz olduğu iktidarı
kısmen veyahut tamamen azasından bir veya birkaç zata ya vekalet-i mahsusa
ihale edeceği misillü mesalih-i cariyenin rüyet ve tesviyesi için hariçten dahi
bir veya birkaç zatı tevkil eyleyebilir.
Yirmi Birinci Madde: Meclis-i
idare azası hasılat-ı (…)dan kendilerine tahsis kılınacak hisseden başka
mecliste hazır bulunacakları günler için hissedaran heyet-i umumiyesince takdir
ve tayin edilecek bir ücret dahi ahz edeceklerdir.
DÖRDÜNCÜ
FASIL
Heyet-i
Umumiye Beyanındadır.
Yirmi İkinci Madde: Suret-i
muntazamada akd-i içtima eden heyet-i umumiye umum hissedaranın heyet-i
mecmuası makamında bulunur.
Yirmi Üçüncü Madde: Heyet-i
umumiye her sene Mayısı zarfında şirketin merkezinde suret-i adiyede akd-i
içtima eder. Bundan başka meclis-i idare icap eyledikçe suret-i fevkaladede
olarak heyet-i umumiyeyi davet edebilir. Her
sene heyet-i umumiyenin içtimaı nihayet yirmi gün akdem tahriren Ticaret
Nezareti’ne ihbar olunacak ve heyet-i mezkurede canib-i nezaretten bir komiser hazır
bulundurulabilecektir.
Meclis-i
idare ve müfettiş raporuyla senelik bilançodan ve heyet-i umumiye
zabıtnamelerinden heyet-i mezkurede hazır bulunan hissedaranın esami ve miktar-ı
hisselerini mübeyyin cetvelden dörder nüshası Ticaret Nezareti’ne
gönderilecektir.
Yirmi Dördüncü Madde: Heyet-i
umumiye vekaleten veya asaleten la ekal on hisseye malik olan hissedarandan
mürekkep olacaktır. Heyet-i umumiyede gerek asaleten ve gerek vekaleten hazır
bulunan hissedaranın her on hisse için bir reyi olacak ve şu kadar ki her bir
hissedarın beş reyden ziyade reyi olamayacaktır.
Yirmi Beşinci Madde: Davetnameler
yevm-i içtimadan la ekal bir mah evvel altıncı maddede beyan edildiği veçhile
gazetelerle ilan kılınacaktır.
Yirmi Altıncı Madde: Heyet-i
umumiye gerek asaleten ve gerek vekaleten şirket sermayesinin bir rubuna müsavi
hisse senedatına malik hissedarlar hazır bulunur ise teşekkül etmiş addolunur.
Heyet-i umumiyede hazır bulunacak hissedaranın mutasarrıf oldukları hisselerin
salifu’z-zikr bir rubuna müsavi olup olmadığı anlaşılmak üzere hisse
senetlerini on gün zarfında meclis-i idare tarafından irae olunacak mahalle
teslim etmeleri davetnamelerde ihtar olunacaktır. İşbu heyet-i umumiyenin
defa-i ûlâ içtimaında hazır bulunan hissedaranın asaleten ve vekaleten hamil
oldukları hisse senedatının miktarı derece-i kifayede olmadığı halde heyet-i
umumiye ikinci defa olarak içtimaa davet edilir.
İşbu
ikinci içtimada hazır bulunan hissedaran hisselerinin miktarı ne olur ise olsun
birinci içtimada müzakere olunmasına karar verilmiş olan hususat hakkında
icra-yı müzakerat edeceklerdir. Ve bu veçhile cereyan eden müzakerat mer‘î ve
muteber olacaktır. Birinci içtima ile ikinci içtima beynindeki müddet yirmi
günden dûn ve bir mahtan efzûn olamayacak ve ikinci içtimaın davetnameleri on
gün evvel ilan olunacaktır.
Yirmi Yedinci Madde: Heyet-i
umumiyeye meclis-i idare reisi riyaset eder. Ve reis mevcut olmadığı halde
meclis-i idare azası içlerinden birini riyaset vekaletine intihap eylerler.
Heyet-i umumiyede hazır olup en ziyade hisseye malik olanlardan ikisi rey
toplamak hizmetini ifa eder. Heyet-i umumiye katibi reisi ile rey toplamaya
memur olanlar tarafından tayin olunur.
Yirmi Sekizinci Madde: Heyet-i
umumiyede müzakere olunan hususata ekseriyet-i ârâ ile karar verilir. Müzakere
olunacak mevaddın cetveli meclis-i idare tarafından tanzim edilir. İşbu cetvele
dahil olacak mevadd meclis-i idarenin teklifatı ile hamil oldukları hisselerin
bedeli şirket sermayesinin la ekal humusuna baliğ olan hissedaran tarafından
yevm-i içtimadan la ekal on gün evvel vuku bulacak teklifattan ibaret
olacaktır. İşbu cetvele dahil olmayan hususat heyet-i umumiyede müzakere
olunamaz.
Yirmi Dokuzuncu Madde: Heyet-i
umumiye bilcümle hesabatın tetkiki için gerek hissedarandan ve gerek hariçten
bir veya müteaddit müfettiş teyin eder.
Otuzuncu Madde: Beher
sene akd-i içtima edecek olan heyet-i umumiye şirketin umur ve mesalihine dair
her sene meclis-i idare tarafından takdim olunan layiha ile hesabata dair
müfettiş tarafından verilen raporun kıraatini istima ve hesabatı
lede’l-müzakere ya kabul veya ret eder. Ve hisse-i temettuu tayin eyler.
Tebeddülü iktiza eden meclis-i idare azasının yerlerine diğerlerini nasp eder
ve şirketin bilcümle umur ve hususatı hakkında bi’l-müzakere karar ita ve meclis-i
idarenin icap eylerse iktidarını tevsi eyler. Fakat heyet-i umumiyede asaleten
ve vekaleten şirket sermayesinin la ekal sülüsanına müsavi hisseler ashabı
mevcut olup bunların ekseriyet-i ârâsı hasıl olmadıkça sermayesinin tezyidine
karar verilemez.
Otuz Birinci Madde: Heyet-i
umumiyenin zabtolunan müzakeratı bir defter-i mahsusa kayıt ve ziri heyet-i
umumiye reisi ile rey toplamaya memur olanlar ve katip tarafından imza edilir.
Heyet-i umumiyenin her içtimaında hazır bulunan hissedaranın esamisiyle
ikametgahını ve her birinin hamil olduğu hisselerin miktarını mübeyyin bir
cetvel tenzim ile mevcut olanlar tarafından imza edilip zabt defterinin o günkü
varakasına rabt ve talep vukuunda alakadarana tebliğ olunur.
Otuz İkinci Madde: Li-ecli’l-ihticâc
ibraz olunacak heyet-i umumiyenin zabt sureti veya fıkarat-ı muhricesi meclis-i
idare reisi veya vekili tarafından imza edilir.
Otuz Üçüncü Madde: Heyet-i
umumiye tarafından işbu nizamname ahkamına tevfikan verilecek kararların kabulü
gaip olan veya muhalif reyde bulunan hissedaran için dahi mecburiyü’l-icradır.
BEŞİNCİ
FASIL
Hesabat-ı
Seneviye ve Müfredat Defteri Beyanında
Otuz Dördüncü Madde: Şirketin
sene-i maliyesi Martı ibtidasından bed’ ile Şubatın sonuncu günü hitam bulur.
Fakat birinci sene-i maliye müstesna olarak şirketin suret-i katiyede teşkili
tarihi ile o senenin Şubatının sonuncu günü beynindeki müddeti şamil olacaktır.
Meclis-i idare her sene nihayetinde şirketin matlubatı ve düyunatını havi bir
defter-i umumi tanzim ve işbu defter ile muvazene defterini ve hesabatı heyet-i
umumiyenin içtimaından kırk gün evvel müfettişlere irae ve tebliğ edecek ve
heyet-i umumiyenin hîn-i içtimaında ona takdim eyleyecektir. Heyet-i umumiyeye
dahil olmak salahiyetini haiz olan her hissedar mezkur defterleri ve hesabatı
mütalaa ve muayene edebilir.
ALTINCI
FASIL
Temettuatın
Suret-i Taksimi ve Resü’l-male Mahsup Akçe Beyanındadır.
Otuz Beşinci Madde: Şirketin
temettuat-ı safiye-i seneviyesinden evvela bila istisna hisselerin cümlesine
faiz olarak bedeli tesviye edilmiş sermayenin yüzde üç buçuk itasına kifayet
edecek meblağ saniyen ihtiyat akçesini teşkil etmek üzere temettuat-ı mezburenin
yüzde beşi ifraz olunduktan sonra baki kalan kısmı suret-i atiyede taksim
olunur.
Evvela:
Müessisine yüzde on
Saniyen:
Yüzde iki heyet-i idareye
Salisen:
Yüzde üç müdirana
Rabian:
Yüzde seksen beş hisse-i temettü olarak hissedarana.
Otuz Altıncı Madde: Heyet-i
umumiye hisse senedatının her sene bir miktar-ı muayyenini kura keşidesiyle
tedavülden alınmak üzere hasılat-ı safiyeden her sene yüzde yarım akçenin
ifrazına karar verilebilir. Ve şu halde kurası isabet eden hisse senedatı
istirdat edilerek onları yerine birer (….?) hissesi verilecek ve bu yeni
hisseler için kemakan hisse-i temettü verilecek ve fakat faiz ita
olunmayacaktır.
YEDİNCİ
FASIL
İhtiyat
Akçesi
Otuz Yedinci Madde: İhtiyat
akçesi otuz altıncı madde mucebince temettuat-ı seneviyeden müfrez mebaliğin
terakümünden teşekkül edecek ve masarıf-ı fevkalade ve gayr-ı melhuzaya
karşılık tutulacak ve işbu akçenin miktarı şirket sermayesinin yüzde ellisine
müsavi bir raddeye baliğ oldukda ihtiyat akçesi ifraz olunmayacaktır. Şu kadar
ki ihtiyat akçesi sermayenin yüzde ellisine baliğ olduktan sonra ondan sarfiyat
icrasıyla miktarı nisbet-i mezkureden aşağı düşerse tekrar temettuattan
tevkifat icrasına mübaşeret olunacaktır.
Otuz Sekizinci Madde: Hasılat-ı
seneviye hisse başına yüzde üç buçuk faiz veya hisse-i temettü itasına kifayet
etmediği takdirde noksanı ihtiyat akçesinden ikmal edilebilecektir.
Otuz Dokuzuncu Madde: Şirketin
inkıza-yı müddetinde bilcümle taahhüdatı ifa olunduktan sonra ihtiyat akçesi
kaffe-i hissedaran beyninde taksim olunacaktır.
SEKİZİNCİ
FASIL
Şirketin
Temdid-i Müddet ve Feshi ve Kat-ı Muamelatı Beyanındadır.
Kırkıncı Madde: Meclis-i
idare her ne vakit ve her ne sebeple olursa olsun heyet-i umumiyeyi içtimaa
davetle şirketin müddetinin temdidi veya kat‘ı ile tasfiye-i muamelatını
veyahut sair şirket ile birleşmesini teklif edebilir. Şu kadar ki temdid-i
müddet edilmesi veya icap ederse şirketin sair şirket ile birleşmesi ve
tahvilat ihracı ve işbu nizamnamenin tadili maddeleri her halde hükümet-i
seniyyenin ruhsatına mütevakkıftır.
Kırk Birinci Madde: Meclis-i
idare şirket sermayesinin üç rub‘u zayi olduğu halde şirketin feshine veya
devamına karar verilmek üzere heyet-i umumiyeyi davet eder.
Kırk İkinci Madde: Şirketin
müddeti munkaziye oldukda veya müddeti tekmil olmaksızın fesih olundukda içtima
eden heyet-i umumiye şirketin tasfiye-i muamelat ve hesabatına karar verecek ve
tasfiye-i hesab için bir veya birkaç memur tayin edecektir. Heyet-i umumiye
şirketin mevcut olduğu zamanlarda olduğu gibi tasfiye-i hesap esnasında dahi iktidar
ve salahiyetini istihsale devam edecektir. Tasfiye-i hesaba memur olanlar
heyet-i umumiyenin kararı ve hükümet-i seniyenin müsaadesiyle şirket-i
mefsuhanın hukuk ve senedat ve taahüdatını diğer bir şirkete veya ahar bir
kimseye devir ve ferağ edebilecektir.
Kırk Üçüncü Madde: İşbu
faslın havi olduğu maddelerde gösterilen hususata karar vermek üzere suret-i
fevkaladede davet edilecek heyet-i umumiyede şirket sermayesinin la ekal
nısfına müsavi hisse senedatını hamil hissedaran hazır olmadıkça cereyan edecek
müzakerat makbul ve muteber olamaz.
DOKUZUNCU
FASIL
Mevadd-ı
Müteferrika Beyanındadır.
Kırk Dördüncü Madde: İşbu
nizamname-i dahili sureti şirketin teşkiline hükümetçe müsaade ita olunduktan
sonra bir ay zarfında Dersaadet’te Takvim-i Vekayi ve diğer muteber bir gazete
ile ve şirketin muamelatı veya şuabat idaresi bulunan yerlerde ceraid-i resmiye
ve sair ile aynen veya icmalen neşir olunacağı gibi nizamname-i dahilide
hükümetin müsaadesiyle vuku bulacak her gün tadilat ve her senenin heyet-i
umumiye mukarreratı ve senelik bilanço suretleri dahi gerek Dersaadet ve gerek
taşrada ber vech-i muharrer ilan kılınacaktır.
Kırk Beşinci Madde: Şirket
ihraç edeceği hisselere sahip kaydı zımnında neşir eyleyeceği tarifnamede
evvela şirketin maksad-ı teşekkülüne ve müddetini, saniyen müessilerin
esamisini, salisen sermayenin miktarını ve suret-i tezyidini, rabian temettuun
suret-i taksimini ve bu meyanda müessislere ve heyet-i idare azasına tahsis
kılınacak mekadiri sarahaten derç ve beyan edecektir.
Kırk Altıncı Madde: Şirket
işbu nizamnameyi tab ve temsil ettirerek talip olanlara ita eyleyeceği gibi
elli nüshasını bir defaya mahsus olmak üzere Ticaret Nezareti’ne irsal
edecektir.
Kırk Yedinci Madde: Şirketin
istatistik idaresince ita kılınacak numunesine tevfikan her sene muamelatına
dair bir istatistik cetveli tanzim ve nezarete takdim eyleyecektir.
Fi
17 Muharrem sene 1335 ve fi 1 Teşrin-i Sani sene 332 (13 Kasım 1916)
İşbu nizamname-i dâhilinin irade-i seniyye-i hazret-i padişahiye iktiran ettiği 3 Teşrin-i Sani sene 332 tarih ve iki yüz kırk numaralı tezkire-i samiye ile tebliğ buyrulmuştur.
Ticaret
ve Ziraat Nezareti Nazırı
-
16 onaltı sahife ve kırk yedi 47 maddeden
ibaret olan işbu Osmanlı Anonim Şirketi Nizamname-i Dâhilîsi aynen defter-i
mahsusa kayıt ve tescil edilmiş olmağla tasdik olunur.